Sermaye Piyasası Hukuku
Düzenleyici değişikliklerin önünde olun. Miran Legal'in deneyimli ekibi, yatırımcıları ve şirketleri Türkiye sermaye piyasasının her alanında yönlendirir.
Genel bakış
Sermaye piyasaları, fon sahibi kişilerin yani yatırımcıların birikimlerini, belli bir getiri beklentisi ile yatırım araçlarında değerlendirdiği piyasaları ifade etmek için kullanılır. Sermaye Piyasası, orta ve uzun vadeli fonların birleştirilerek bireyler, işletmeler ve hükümetin kullanımına sunulduğu kurum ve mekanizmalardan oluşur. Hem özel finansman kaynakları hem de menkul kıymetler borsası gibi organize piyasalar buna dahildir.
Sermaye Piyasası birincil ve ikincil piyasa olmak üzere iki bölüme ayrılmıştır. Birincil piyasa, yeni ihraç pazarı olarak da anılan, bir menkul kıymetin ilk defa satışa sunulduğu piyasadır. Birincil piyasada fonların harekete geçirilmesi izahname, doğru ihraç ve menkul kıymetlerin özel olarak yerleştirilmesi yoluyla gerçekleşir. İkincil Piyasa ise, daha önce birincil piyasada ihraç edilen menkul kıymetlerin ilk defa satışa sunulmasının ardından, yatırımcılar tarafından alım-satım yapılarak işlem gördüğü piyasa olarak tanımlanabilir.
Sermaye piyasası, yatırımcı açısından yatırıma ilişkin mevcut bilgilerin kalitesini artırır. Buna ek olarak, ticaret ortamını destekleyen kurumsal yönetim kurallarının benimsenmesini teşvik etmede çok önemli bir rol oynar. Şirketler için en iyi finansman kaynaklarından biri olan sermaye piyasası, sunulan yatırım yollarının çeşitliliği ile ekonomide sermaye oluşumunu da teşvik etmektedir.
Türkiye’ de sermaye piyasası sürekli olarak bir değişim ve gelişim göstermektedir. Söz konusu değişimlerle yatırımcıların mevzuattan kaynaklanan yükümlülükleri de sürekli olarak değişkenlik göstermekte ve güncel olarak takibi gerekmektedir. Bizler de Miran Legal olarak müvekkillerimizin mevzuattan kaynaklanan yükümlülüklere uyum sağlamaları ve yeni düzenlemelere karşı hazırlıklı olarak mevcut riskleri minimize etmeleri noktasında hukuki hizmet vermekteyiz. Bu noktada vermiş olduğumuz hukuki danışmanlık hizmetleri başlıca şu alanlarda yoğunlaşmaktadır.
- Sermaye piyasaları alanında mevzuata uyum ve hukuki danışmanlık hizmeti verilmesi,
- Yatırımcı uyuşmazlıkları çözümlenmesi,
- Halka arza ilişkin danışmanlık verilmesi,
- Sermaye piyasası araçları,
- Sermaye piyasası faaliyetleri,
- Yabancı ve yerli yatırım fonları
- Birleşme ve Devralmalar,
- Gayrimenkul yatırım fonları.
Sıkça Sorulan Sorular
Halka arz başvurusunda SPK izahnameyi ne kadar sürede onaylar?
SPK, ilk halka arzlarda eksiksiz hazırlanmış izahname ve gerekli belgelerin sunulmasından itibaren yirmi iş günü içinde karar verir; diğer izahname başvurularında bu süre on iş günüdür. Belgeler eksikse veya ek bilgi gerekirse başvuru sahibi on iş günü içinde bilgilendirilir ve karar süresi, eksiklerin tamamlandığı tarihten itibaren yeniden işlemeye başlar. Onay, izahnamedeki bilgilerin doğruluğunun SPK tarafından garanti edildiği anlamına gelmez; yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden doğan zararlardan öncelikle ihraççı, ardından kusurlarına göre halka arz edenler, lider aracı kurum ve yönetim kurulu üyeleri sorumludur.
SPK izni olmadan Türkiye'deki kullanıcılara kripto varlık hizmeti sunan platform hangi yaptırımlarla karşılaşır?
SPK izni almadan kripto varlık hizmet sağlayıcı olarak faaliyet yürüten gerçek kişiler ve tüzel kişilerin yetkilileri üç yıldan beş yıla kadar hapis ve adli para cezasıyla cezalandırılır. Yurt dışında yerleşik bir platformun Türkiye'de iş yeri açması, Türkçe internet sitesi kurması ya da doğrudan veya yerel aracılarla tanıtım ve pazarlama yapması, faaliyetin Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik sayılması için yeterlidir ve izinsiz faaliyet kabul edilir. Faaliyet internet üzerinden yürütülüyorsa SPK içeriğin çıkarılmasına veya erişimin engellenmesine karar verir; izinsiz faaliyetin ilan ve reklamları da durdurulabilir.
Halka açık şirketin kontrolünü satın alan yatırımcı pay alım teklifi yapmak zorunda mı?
Evet; halka açık ortaklıkta yönetim kontrolünü sağlayan payları veya oy haklarını edinen kişi, diğer pay sahiplerinin paylarını satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorundadır. Oy haklarının yarısından fazlasına tek başına veya birlikte hareket edilen kişilerle sahip olmak ya da yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu seçme imtiyazı veren paylara sahip olmak yönetim kontrolü sayılır. Kontrolün elde edilmesini izleyen altı iş günü içinde SPK'ya başvurulmalı ve iki ay içinde fiilî teklife başlanmalıdır; yükümlülük süresinde yerine getirilmezse bu kişilerin oy hakları kendiliğinden donar.
Halka açık şirkette yüzde doksan sekiz paya ulaşan ortak azınlığı ortaklıktan çıkarabilir mi?
Evet; tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle halka açık ortaklığın oy haklarının en az yüzde doksan sekizine ulaşan hâkim ortak, kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarabilir; aynı anda azınlık pay sahiplerine de paylarını hâkim ortağa satma hakkı doğar. Durum kamuya açıklandıktan sonra bir ay içinde değerleme raporu hazırlatılır, azınlığın satma hakkı için iki aylık hak düşürücü süre işler ve hâkim ortak bu sürenin bitiminden itibaren üç iş günü içinde çıkarma hakkı için başvurur. Paylar borsada ilk kez işlem görmeye başladıktan sonraki iki yıl içinde bu haklar kullanılamaz.
Halka açık şirket içsel bilgiyi kamuya açıklamayı hangi şartlarla erteleyebilir?
İhraççı, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilginin açıklanmasını erteleyebilir; bunun için ertelemenin yatırımcıları yanıltmaması ve bilginin gizliliğinin sağlanabilmesi şarttır. Erteleme gerekçesi, yanıltma riskinin bulunmadığı ve gizlilik tedbirleri yönetim kurulu kararına ya da yetkilendirilen kişinin yazılı onayına bağlanmalı, bilgiye erişim içsel bilgiye erişimi olanlar listesindekilerle sınırlanmalıdır. Erteleme sebebi ortadan kalkınca veya konu basında haber ya da söylenti olarak çıkınca bilgi derhal açıklanır ve açıklamada erteleme kararı ile sebepleri belirtilir.
İçsel bilgiyle işlem yapan şirket yöneticileri ve danışmanlar hangi cezalarla karşılaşır?
Henüz kamuya açıklanmamış ve fiyatı etkileyebilecek bir bilgiye dayanarak alım veya satım emri veren, emrini değiştiren ya da iptal eden ve böylece kendisine veya başkasına menfaat sağlayan kişi bilgi suistimali suçunu işler. Şirket yöneticileri, bilgiye pay sahipliği ya da iş ve görevi nedeniyle erişen danışmanlar ve bilginin niteliğini bilen veya bilmesi gereken herkes üç yıldan beş yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır; adli para cezası elde edilen menfaatin iki katından az olamaz. Bu riske karşı içsel bilgiye erişenlerin listesi güncel tutulmalı ve yükümlülükleri kendilerine bildirilmelidir.
Miran Legal, halka arz, yatırım fonları ve sermaye piyasası uyumunda hangi konularda destek veriyor?
Halka arza hazırlanan şirketlere danışmanlık veriyor, sermaye piyasası araçları ve sermaye piyasası faaliyetlerinde mevzuata uyum desteği sağlıyoruz. Yerli ve yabancı yatırım fonları, gayrimenkul yatırım fonları ile birleşme ve devralma işlemlerinde hukuki danışmanlık veriyoruz. Yatırımcı uyuşmazlıklarının çözümünü üstleniyor, sürekli değişen düzenlemeler karşısında müvekkillerimizin yükümlülüklerine uyum sağlaması ve mevcut riskleri azaltması için güncel değerlendirme yapıyoruz.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut durumunuza ilişkin değerlendirme için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Bağlantılı yayınlar
