Ticaret ve Şirketler Hukuku
İşlemlerde yolunuzu bulun, uyuşmazlıkları çözün ve katma değeri maksimize edin. Miran Legal, her ticari adımınızda size rehberlik eder.
Genel bakış
Ticaret hukuku; hukukun, ticaretle ilişkili tüm mevzuatını kapsayan bir alt daldır. Genel olarak işletmeler, tacirler ve bireyler arasındaki ticari ilişkileri, alışverişi ve tarafların haklarını düzenler.
Ticaret Hukukuna ilişkin hükümler genel olarak Ticaret Kanununda toplanmışsa da bununla birlikte Sermaye Piyasası Kanunu, Banka Ve Kredi Kartları Kanunu gibi çeşitli kanunlarda da düzenlemeler yer almaktadır. Türk Ticaret Kanunu ise; Ticari İşletme Hukuku, Şirketler Hukuku, Kıymetli Evraklar Hukuku, Taşıma Hukuku, Deniz Ticareti Hukuku ve Sigorta Hukuku olmak üzere 6 kitap şeklinde düzenlenmiştir.
Ticaret Hukuku; hayatın her alanında karşımıza çıkan tüm ticari faaliyetleri kapsayan en geniş hukuk dallarından birisidir. Nitekim gün içerisinde gerçekleştirilen ve ekonomi üzerinde bir etkiye sahip olan en küçük işlemler dahi, farkında olunmasa da Ticaret Hukukunun kapsamına girmektedir. Bu sebeple, gün geçtikçe ticari faaliyetler daha karışık hale gelmekte; söz konusu faaliyetlerin hukuka uygun yürütülmesini sağlamak veya ortaya çıkan anlaşmazlıkların çözümünü sağlamak amacıyla, her geçen gün profesyonel yardıma daha çok ihtiyaç duyulmaktadır.
Ticaret Hukukunun bu denli geniş bir hukuk dalı olması ve bu denli günlük hayatın içerisinde yer alması, bu hukuk dalını başta Borçlar Hukuku olmak üzere diğer birçok hukuk dalı ile de ilişkili hale getirmektedir. Bu durumda sadece Ticaret Hukuku alanında değil Ticaret Hukuku ile ilişkilendirilebilecek diğer hukuk dallarında da uzman bir ekibe ihtiyaç duyulacaktır.
Miran Legal olarak, yurt içinde ve yurt dışında faaliyet gösteren müvekkillerimizin ticari faaliyetlerinin en güncel hukuki gelişmeler çerçevesinde yürütülmesini sağlamak, ticari faaliyetler sonucunda meydana gelen anlaşmazlıkları çözüme kavuşturabilmek adına aşağıda belirtilen hizmetleri ve danışmanlıkları sizlere vermekteyiz.
- Ulusal ve yabancı şirket kuruluşlarının yapılması,
- Şirketlerin kuruluş, ana sözleşme ve hissedarlar sözleşmelerinin hazırlanması,
- Bürokratik işlemlerin ve başvuruların yapılması,
- İrtibat büroları ve şube kuruluşlarının yapılması,
- Şirket birleşmeleri, devralmaları, nev’i değiştirmeleri ve şirket alım satım işlemlerinin yapılması,
- Hisse alım – satım ve hisse senetlerinin rehin işlemlerinin yapılması,
- Hisse senetleri ve tahvillerle ilgili işlemlerin yapılması,
- Menkul kıymetlerin yönetimi ve edinimine dair işlemlerin yapılması,
- Anonim şirketlerin olağan ve olağanüstü genel kurullarının hazırlanması ve tescil işlemlerinin takip edilmesi,
- Limited şirketlerin ortaklar kurulu kararlarının hazırlanması ve tescil işlemlerinin takip edilmesi,
- Genel kurul ve yönetim kurulu işlemlerinin yapılması,
- Genel kurul kararlarının iptalinin gerçekleştirilmesi,
- Sermaye artırımları ve indirimlerinin gerçekleştirilmesi,
- Yabancı sermaye transferlerinin gerçekleştirilmesi,
- Yatırım teşviklerine ilişkin danışmanlık verilmesi ve teşviklere ilişkin işlemlerin yapılması,
- Yeniden yapılandırma işlemlerinin yapılması,
- Ticari ilişki ve sözleşmelerden kaynaklanan alacak, fesih ve tazminat davalarının yürütülmesi,
- Rekabet Hukuku uyuşmazlıklarına ilişkin dava ve işlemlerin yürütülmesi,
- Tasfiye sürecinin yönetilmesi.
Sıkça Sorulan Sorular
Sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan şirket 2026 sonuna kadar artırım yapmazsa ne olur?
Sermayesi kanuni asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026'ya kadar bu tutara yükseltmezse infisah etmiş, yani kendiliğinden sona ermiş sayılır. Artırım için yapılacak genel kurulda toplantı nisabı aranmaz, karar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu karara karşı imtiyaz kullanılamaz. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler ise öngörülen tutara ulaşmazsa bu sistemden çıkmış sayılır. Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olmak üzere en çok iki kez uzatabilir; uzatma kararı beklenmeden artırım ve tescil takvimi şimdiden planlanmalıdır.
Limited şirket müdürü, şirketin ödenmeyen vergi ve SGK borçlarından şahsen sorumlu olur mu?
Evet; şirket malvarlığından tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi ve diğer kamu alacakları, kanuni temsilci olan müdürün şahsi malvarlığından takip edilebilir; vergi borcunda bu sorumluluk, müdürün vergi ödevlerini yerine getirmemesine dayanır. Sosyal güvenlik primleri haklı bir sebep olmaksızın süresinde ödenmezse kanuni temsilciler ve üst düzey yöneticiler, işverenle birlikte Sosyal Güvenlik Kurumuna karşı müştereken ve müteselsilen sorumludur. Müdür aynı zamanda ortaksa, kamu alacağından sermaye payı oranında ortak sıfatıyla da sorumlu olur. Şirketin tasfiye edilmesi, tasfiyeden önceki döneme ait temsilci sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
Genel kurul kararının iptali davası hangi sürede ve kimler tarafından açılabilir?
Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı anonim şirket genel kurul kararlarının iptali için dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Toplantıda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi, çağrı veya gündem usulsüzlüğü gibi aykırılıkların karara etkili olduğunu ileri süren pay sahibi, yönetim kurulu ve kararın uygulanması kişisel sorumluluk doğuracaksa her yönetim kurulu üyesi dava açabilir. Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını kaldıran veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararlar ise batıldır. Toplantıya katılan pay sahibi muhalefetini tutanağa geçirtmezse, usulsüzlük iddiaları dışında iptal davası açamaz.
Şirket sermayesinin yarısı zararla kaybedildiğinde yönetim kurulu hangi adımları atmak zorunda?
Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısı zarar nedeniyle karşılıksız kalmışsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırmalı ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunmalıdır. Kayıp üçte ikiye ulaşırsa genel kurul kalan sermayeyle yetinme, sermayeyi tamamlama veya artırma kararlarından birini almadığı takdirde şirket kendiliğinden sona erer. Borca batıklık şüphesinde ara bilanço çıkarılır; aktifler borçları karşılamıyorsa mahkemeye bildirimde bulunularak iflas istenir, ancak yeterli tutarda alacaklının sırada en sona geçmeyi yazılı kabul etmesi iflası önleyebilir. Aynı kurallar limited şirketlerde kıyasen uygulanır.
Ortağın şirketten borç para alması veya kasadan para çekmesi hangi durumda yasaktır?
Pay sahibi, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borcunu ödemedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz. Bu yasak limited şirket ortaklarına da uygulanır; ortağın şirket kasasından para çekmesiyle oluşan ortaklar cari hesabı borç bakiyesi de kapsama girebilir. Anonim şirkette yasağa aykırı olarak pay sahibine borç verenler için adli para cezası öngörülmüştür. Bu nedenle bilançoda ortaklardan alacak görünen şirketlerde sermaye taahhüdünün ödenmesi, zararların kapatılması ve borcun geri alınması öncelikli olarak planlanmalıdır.
Limited şirket ortağı haklı sebeple şirketten çıkmak isterse nasıl bir yol izlemeli?
Limited şirket ortağı, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde dava açabilir; şirket sözleşmesi ayrıca şartlı bir çıkma hakkı da tanıyabilir. Yargıtay, ortaklık ilişkisini nesnel olarak çekilmez hâle getiren ve çıkmak isteyen ortağın kendi davranışından kaynaklanmayan olayları haklı sebep saymaktadır. Mahkeme dava süresince ortağın bazı hak ve borçlarının dondurulmasına veya teminat önlemlerine karar verebilir; çıkma kabul edilirse ortak, payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteyebilir. Pay devri yasaklanmış veya genel kurul devre onay vermemişse de ortağın haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır.
Miran Legal, şirketlerin kuruluşundan genel kurul, sermaye artırımı ve tasfiyeye kadar hangi işlemlerini yürütüyor?
Ulusal ve yabancı şirketlerin kuruluşunu, esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmelerinin hazırlanmasını, şube ve irtibat bürosu kuruluşlarını yürütüyoruz. Kuruluştan sonra anonim şirket genel kurulları ile limited şirket ortaklar kurulu kararlarını hazırlıyor, tescil işlemlerini takip ediyor; sermaye artırımı ve azaltımı, tür değişikliği, birleşme ve pay alım satımı işlemlerini gerçekleştiriyoruz. Genel kurul kararlarının iptali ile ticari sözleşmelerden doğan alacak, fesih ve tazminat davalarını yürütüyor, yeniden yapılandırma ve tasfiye süreçlerini yönetiyoruz. Yatırım teşviklerine ilişkin danışmanlık veriyor, yabancı sermaye transferi işlemlerini de gerçekleştiriyoruz.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut durumunuza ilişkin değerlendirme için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Bağlantılı yayınlar
